Historias de la Bolsa: la OPA a Cementos Portland

Durante abril de 2016 adquirí acciones de Cementos Portland, líder español en la producción de cemento, cuyo mayor accionista era la constructora FCC (controlada por Carlos Slim). Por aquel entonces, la empresa cotizaba a 6€ por acción y, en resumidas cuentas, su situación fiannciera era la siguiente, según las cuentas anuales consolidadas, y auditadas a cierre de 2015, e información relevante presentada a CNMV:

  • El Patrimonio Neto (PN) de la empresa era de 557 millones de euros (excluidos intereses de minoritarios). El número de acciones en circulación, que representan el capital social de la empresa, era de 51.786.608. Si dividimos el valor del Patrimonio Neto entre el número de acciones, obteníamos un valor teórico contable (VTC) de 10,76€.
  • El resultado del ejercicio de 2015 fue de 60 millones de pérdidas. La empresa venía de unos años de baja actividad a raíz de la crisis inmobiliaria, aunque ya presentaba un resultado de explotación positivo, y si presentaba pérdidas era a raíz de tener todavía una deuda elevada con un elevado coste de financiación, lo que le suponía un importe considerable de intereses a pagar. El consumo de cemento en 2015 había aumentado un 15% y las perspectivas eran buenas, síntoma de que lo peor ya había pasado.

En abril/mayo de 2016, FCC presenta un OPA de exclusión (oferta pública de adquisición, que además excluirá de la bolsa a la empresa, que dejará de cotizar) sobre el 22% de las acciones que no controla de Cementos Portland, a un precio de 6€. Supone un descuento del 44% sobre el VTC (10,76€) calculado en base a las cuentas auditadas de 2015. El precio ofertado se basa en un informe de valoración elaborado por Banco Santander, que a su vez será el intermediario financiero que se encargará de liquidar la operación, por lo que la independencia en la valoración queda en duda. A considerar que la cotización llevaba unos meses en el entorno de esos 6€.

¿Qué dice la Ley al respecto de la valoración del precio a fijar en la OPA? Según el RD 1066/2007, en su artículos 9 y 10.5 y 10.6, los métodos a usarse por llegar al cálculo del precio ofertado son los siguientes:

La sociedad se fundamenta en los apartados c) y e) para establecer una valoración. Los accionistas minoritarios, en el a) y a un informe aparecido posteriormente que cuestiona el cálculo aplicado según el apartado e) por el Banco Santander.

Dada esta situación inicial, la cronología de los hechos es la siguiente:

  • Abril / mayo de 2016: Hasta ese momento, FCC, máximo accionista, se planteaba la posibilidad de ampliar capital para fortalecer la situación financiera de la empresa. Una vez lanzada la OPA, esto cambia: FCC, ya con el 100% de la empresa en su poder, negociaría la deuda actual de la cementera, refinanciando la misma a tipos más bajos, lo que supondría un ahorro considerable en cuanto a gastos financieros por intereses.
  • Junio de 2016: algunos minoritarios, poseedores de parte del 22% restante, reclaman y remiten escritos de disconformidad sobre el precio ofertado, apoyándose fundamentalmente en las últimas cuentas auditadas a cierre de 2015, dónde el Valor Teórico Contable por acción es de 10,76€, como comentaba anteriormente.
  • 29 de junio de 2016: la Junta de accionistas aprueba oficialmente la OPA de exclusión a 6€. No había dudas, ya que el 78% del voto estaba en manos de FCC.
  • 10 de agosto de 2016: CNMV admite a trámite la OPA.
  • 3 de octubre de 2016: mientras la CNMV se lo piensa, se filtra en prensa referencias a un informe de la auditora BDO, en manos de FCC y Slim, que valora Cementos Portland en 13,51€ (aplicando el método de valoración de valor en uso a los activos de la empresa). Además, FCC utilizaba este informe para justificar que no tenga que provisionar importe alguno por su participación en Cementos Portland y así presentar mejores resultados.
  • 13 de octubre de 2016: en un movimiento muy curioso, la empresa mexicana Elementia, propiedad de Carlos Slim, suscribe una ampliación de capital en una de las participadas de Cementos Portland, Giant, diluyéndose la participación de Cementos Portland en la misma. Tras la ampliación de capital, Giant consigue mejoras relevantes en la refinanciación de su deuda.
  • 16 de octubre de 2016: nuevo golpe maestro de FCC; al presentar resultados del tercer trimestre de 2016 (ya lanzada la OPA y en fase de estudio por parte de la CNMV), se incluye en las cuentas un apunte contable por deterioro del fondo de comercio de 187 millones de euros, quedando el VTC de Cementos Portland en 6,5€ aprox. por acción y acercándose, ahora si, a los 6€ ofertados en la OPA, ¿cómo lo ven?.
  • 22 de diciembre de 2016: en vísperas navideñas, la CNMV acepta la OPA de exclusión a 6€.
  • 13 de febrero de 2017: fecha de finalización de la OPA; había decidido no vender las acciones en el mercado y espere al vencimiento, dónde vendí forzado las acciones a la empresa a 6€ (prácticamente a precio de compra), en previsión de cómo se resuelvan las posibles reclamaciones.
  • 10 de julio de 2017: se anuncia un incremento del 12% en la previsión de ventas de cemento en España

Como apéndice, mostrar la evolución bursátil de los últimos 10 años, hasta febrero de 2017, fecha en la deja de cotizar la empresa. Fue la siguiente:

¿Dónde estamos ahora?

15 de abril de 2019: han pasado más de 2 años. Tras atender las reclamaciones de los minoritarios, se anuncia sentencia de la Audiencia Nacional que anula el precio de 6€ que estábamos obligados a aceptar en la OPA de exclusión, al no considerarlo equitativo: se fija el precio justo en 10,29€ por acción. Por supuesto, FCC ha recurrido la decisión y elevará el asunto al Tribunal Supremo, por lo que el asunto va para largo. Pero hay asunto.

En fin, uno repasa los acontecimientos y parece casi una pélicula de terror. En una famosa serie policiaca de los años 80, un sargento despedía cada mañana a las patrullas policiales con una frase que hoy me venía a la mente: “Tengan cuidado ahí fuera”.

Continuará…

PD: si les interesa seguir al día la historia de esta operación y repasar los acontecimientos que se produjeron, pueden seguir el hilo destinado a tal efecto en el foro de Invertirenbolsa:

https://www.invertirenbolsa.info/foro-inversiones/showthread.php?571-Cementos-Portland-(ejemplo-de-operaci%F3n-a-medio-plazo)

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